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一、先看往复概览
1、契约转让：2025年11月30日，广东高乐股份有限公司(002348.SZ，以下简称上市公司、高乐股份)控股推动华统集团有限公司(以下简称华统集团)与北京黎曼云图科创有限公司(以下简称黎曼云图)签署了《股份转让契约》，华统集团向黎曼云图转让其捏有的公司10%股份。转让价钱为4.329元/股，共计转让对价为4.10亿元。对应总市值41亿元，相较停牌前一日(2025年11月24日)收盘价4.81元/股，折价10%。
2、表决权奉求：2025年11月30日，华统集团、杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司(以下简称兴昌塑胶)与黎曼云图签署了《表决权奉求契约》。华统集团等推动将剩余捏有的11.74%股份的表决权不能取销地奉求给黎曼云图利用。通过这次表决权奉求，使黎曼云图迥殊获取了11.74%的表决权，因此共计获取上市公司21.74%的表决权，黎曼云图成为上市公司控股推动，王帆成为上市公司本体截止东说念主。
3、刊行定增：上市公司拟磋磨向黎曼云图的关联方北京黎曼星图科技结伴企业(以下简称黎曼星图)刊行股票不跳跃1.32亿股，不跳跃刊行前公司总股本的30.00%，刊行价钱为3.70元/股，不跳跃4.9亿元。本次刊行完成后，黎曼云图捏股8.77%、黎曼星图捏股12.28%，共计捏股21.05%。表决权奉求隔断，原本体截止东说念主共计捏股10.30%。
二、本次往复特色
1、高乐股份作念什么的？
公司成立于1989年，2010年上市。业务主要包括玩物和互联网教化两伟业务板块。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司生意收入诀别为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元和2.26亿元；同期包摄于母公司推动的净利润诀别为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。
2、三年前截止权就出售过？
2022年11月作念过一次截止权变更，华统集团通过契约转让以2.9亿元受让兴昌塑胶14%股份，陈柱通过契约转让以1.13亿元受让新鸿辉实业5.46%股份，王翔宇通过契约转让以1.15亿元受让上市公司5.54%股份；同期兴昌塑胶、杨广城将7.74%的表决权奉求给华统集团使用。
本次权利变动完成后，公司控股推动变更为华统集团，本体截止东说念主变更为朱俭勇、朱俭军。同期商定了后续通过非公开垦行认购股份，最终竣事捏有33.85%股份，但上述非公开垦行于今未能竣事。公司在新本体截止东说念主入主后事迹并无晋升，依旧赔本。
3、为什么要出售？
2022年收购时的定增未能完成，无法进一步对上市公司竣事截止，同期本体截止东说念主还有股权质押。华统集团捏有上市公司14.00%的股份，其中8.40%的股份存在质押情形，质权东说念主为中国农业银行股份有限公司义乌分行。杨广城捏有上市公司6.15%的股份，其中3.80%的股份存在质押情形，质权东说念主为黄尔春。
不外本次出售亦然有权贵盈利，2022年底以2.187元/股收购，当今以4.329元/股出售，升值98%了，在回收投资款2.9亿元的基础上仍是获取了1.2亿元的收益以及剩余4%的上市公司股份。
4、收购方干什么的？
收购方黎曼云图是2025年3月新设公司，参与定增的黎曼星图是2025年11月新设公司，穿透来看齐是王帆手脚本体截止东说念主。
公开信息关于王帆的信息较少，详式权利变动敷陈书中袒露其为1991年生，毕业于英国谢菲尔德大学，硕士学历。王帆主要从事互联网及东说念主工智能行业，其从2022年驱动创业创办了北京芯大通科技有限公司，专注高速数模混书册成电路。
字据官网，其家具条线包括短距通信与介质芯片和高速酌量器及线缆。
短距通信与介质芯片涵盖：蓝牙芯片、蓝牙模组、机顶盒SOC、介质芯片LPDDR4；
高速酌量器及线缆涵盖：PCIe高速酌量器、卡缘高速酌量器、Slimline SAS高速酌量器、PCIe SAS高速酌量器、SAS高速酌量器、Mini SAS HD高速酌量器、DIMM高速酌量器、XIO高速酌量器、电源酌量器、XIO高速线缆、Slim SAS高速线缆、低速线缆、电源线缆等家具。
5、表决权奉求隔断时点
表决权奉求的期限为自本次股份转让交割之日起三年内(期限届满后，两边可以协商不绝延迟)，但如在三年内出现下列任一情形，则按以下样式处置：(1)在本次股份转让的同期上市公司将向黎曼星图刊行股份，若黎曼星图完成认购上市公司刊行的股份，则自该等股份刊行完成之日起自动隔断；(2)黎曼云图本体截止东说念主偏执截止企业累计捏有上市公司表决权比例达到20%(不含本次奉求的11.74%表决权)，则自累计捏有表决权达到该比例之日起自动隔断。
6、商定抵偿
华统集团承诺，如因担任控股推动时分发生的事项，或担任控股推动之前发生的且华统集团在担任控股推动时分进行过避讳或遮拦的事项导致上市公司在交割之日起四年内面对被退市风险警示，黎曼云图有权采纳要求华统集团在上市公司收到往复所出具的被退市风险警示见知之日起5个职责日内一次性支付补偿款(补偿款=总转让价款-20亿元×标的股份比例)，或要求华统集团按总转让价款及年化8%资金老本回购甲方捏有上市公司股份(为免疑义，要是乙方回购上市公司股份存在操作窒碍的，甲方亦可采纳径直减捏上市公司股份，此时甲方减捏股份获取的收益与总转让价款及年化8%资金老本存在差额的，乙方欢喜担补足包袱)。
两边一致同意并阐明，补偿款谋略公式项下“20亿元”系两边共同招供的金额，该金额是基于往复时分并购市集上*ST上市公司一般市值的水平，过程协商详情的假定标的公司在*ST场景下的全体估值。
7、分期支付安排
第一期支付(35%)：1.44亿元；支付要求：上市公司向深圳证券往复所提交本次契约转让的合规阐明央求文献之前。
第二期支付(28%)：1.15亿元；支付要求：深交所出具《股份契约转让阐明书》之日起5个职责日内。
第三期支付(27%)：1.11亿元；支付要求：标的股份完成过户登记至收购方名下之日。
第四期支付(10%)：4100万元；支付要求：上市公司完成董事会提前换届改选后5个职责日内。
8、点评
本次收购是一次契约转让+表决权奉求+定增的样式拿下上市公司截止权。
出让方华统集团3年前以2.9亿元收购上市公司，本次出售收回4.1亿元，还剩余4%股份，竣事了可以的盈利。
新的收购方有芯片干系业务，何况本次通过竖立多重架构的表情，预测定增会在结伴企业层面引入新的投资东说念主。但3年前没作念成的定增，本次新的收购方照旧汲取疏导表情，不知说念这次能否完成。
上市公司层面存在多年赔本的情况，现款也不及以掩盖有息欠债，场所性净现款流也很差，本人业务其实莫得投资价值，新的本体截止东说念主纪念上市公司将来存在退市风险警示的风险，特商定抵偿义务，补偿款=总转让价款-20亿元×标的股份比例，看来市集招供的*ST上市公司价值即是20亿元，剩余多出的齐是壳费。
三、上市公司——高乐股份(002348)
公司业务主要包括玩物和互联网教化两伟业务板块。玩物业务收入占比跳跃95%，好意思国市集收入占比20%。
公司领有自作派别的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、想象、模具制造、出产、销售的完好产业体系，主要家具包括盲盒潮玩系列、电动火车、互动对打机器东说念主、电动车、仿真飞机、女仔玩物、环保磁性学习写字板等等，品类掩盖电子电动玩物、塑胶玩物、毛绒玩物、益智玩物、智能互动玩物、著名IP形象授权玩物、礼品等，规格跳跃1000种。
公司的互联网教化业务以广东为驻足点，面向寰球市集，起劲于于推动教化信息化、灵敏校园的竖立。公司业务的中枢本领支撑包括云谋略、大数据、智能硬件、物联网和东说念主工智能等范畴。
公司2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末的总钞票诀别为8.03亿元、7.49亿元、7.30亿元及7.16亿元；同期包摄于母公司推动的净钞票诀别为5.75亿元、5.14亿元、4.58亿元及4.45亿元。
公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的生意收入诀别为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元及2.26亿元；同期包摄于母公司推动的净利润诀别为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。
四、往复结构
本次契约转让和表决权奉求后推动捏股变动情况：
本次向特定对象刊行股票前后主要推动捏股变动情况如下：
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